Les soussignés :
TITI FLORIS, Scop SA à capital variable, sise 7 rue Louis Blériot 44700 Orvault, immatriculée au RCS de Nantes sous le n° 487 884 173, représentée par son PDG, Monsieur Boris COUILLEAU ;
COODEMARRAGE.53, SCOP SAS à capital variable, sise Zone Technopolis, Bat K, rue Louis de Broglie, 53810 Changé, immatriculée au RCS de Laval sous le n°450 982 830, représentée par sa Directrice Générale, Madame Marie LANCELIN ;
APF France Handicap, association régie par les dispositions de la loi du 1er juillet 1901 et le décret du 16 août 1901, dont le siège social est situé 17, boulevard Auguste Blanqui à Paris (75013), déclarée auprès de la préfecture de police de Paris le 26 avril 1933 et enregistrée sous le numéro RNA 75.000.0226, reconnue d’utilité publique par décret du 23 mars 1945, représentée par son Directeur général, Prosper TEBOUL ; ou, éventuellement, par subdélégation, par son Directeur régional, Frédéric BANCEL ou par sa Directrice d’ESMS, Catherine CÔME ; dûment habilités aux fins des présentes ;
APESS 53, association loi 1091 déclarée sous le n°1085, dont le SIRET est 753 234 046 00039, et l’adresse 17 rue de Rastatt à 53000 LAVAL, représentée par son Président, Monsieur Michel COSME ;
Mme Mélanie Boghos, 16 rue des Pêcheurs, Vandel, 44 850 Le Cellier, née le 7 août 1981 à Paris (75)
M. Boris COUILLEAU, 22 rue Alphonse Lavéran 44700 Orvault, né le 12 août 1977 à Beaupréau (49) ;
M. Cyril COUPE, 35 rue Amiral Courbet 53500 Ernée, né le18 décembre 1977 au Mans (72)
Mme Céline GUAIS, 31 rue Charles de Gaulle, 53170 Villiers-Charlemagne, née le 13 janvier 1979 à Saumur (49)
Mme Marie LANCELIN, La Bigrie, 53950 Louverné, née le 14 janvier 1977 à Laval (53)
ONT ETABLI AINSI QU’IL SUIT LES STATUTS D’UNE SOCIETE COOPERATIVE D’INTERET COLLECTIF ANONYME DEVANT EXISTER ENTRE EUX ET TOUTE PERSONNE QUI VIENDRAIT ULTERIEUREMENT A ACQUERIR LA QUALITE D’ASSOCIE.
Préambule
Contexte général
Des SCOP, associations et citoyens de l’agglomération lavalloise et de la Mayenne se préoccupant de leurs lieux de travail et de la vie de la Cité, et constatant dans leur environnement proche l’absence de lieu polarisateur ont cherché à développer des solutions alternatives d’environnement professionnel autour du concept de tiers-lieu.
Ils se sont fédérés autour de ce projet avec d’autres personnes, sensibles à ces sujets, pour certains évoluant dans le secteur coopératif, d’autres dans le médico-social, afin d’apporter une réponse alternative immobilière aux offres plus traditionnelles de locaux d’entreprise. La volonté est de répondre à un besoin croissant en terme d’espace tertiaire et artisanaux, médico-sociaux, de fonctionnalités et de partage d’espaces communs, avec une multiplicité des usages et une réversibilité des lieux. Le tiers-lieu a alors été le point de départ de la réflexion qui s’est progressivement structurée lors de fréquentes réunions.
LEVEL est un tiers-lieu imaginé autour de plusieurs concepts (espace tertiaire, médico-social, conférence, coworking, réunion et formation, artisanat, stockage, restauration et éventuellement hébergement) qui reposent sur 4 objectifs :
Favoriser l’entraide et l’inclusion
Avoir et maitriser un outil de travail adapté et raisonnable budgétairement
Créer des emplois pérennes
Optimiser des ressources et des espaces communs
La construction et la rénovation du bien immobilier est l’un des moyens permettant d’atteindre ces objectifs dans une démarche affichée de réemploi des matériaux et de constructions écologiques.
LEVEL prévoit de collaborer avec les structures locales et développer des partenariats avec les acteurs locaux de l’économie sociale et solidaire.
Intérêt collectif de la SCIC
Les collectivités et acteurs de l’ESS en Mayenne sont invités à s’investir dans la SCIC LEVEL notamment pour y apporter leurs connaissances des communes où se développeront les projets et les spécificités des entrepreneur.es, salarié.es, parties prenantes de ces territoires.
La variété des parties prenantes au projet, ci-après détaillée en section 12.2, permet d’enrichir les réflexions et concepts proposés par LEVEL. De cette manière, les projets réalisés seront au plus près des attentes des utilisateurs et de l’écosystème lavallois et plus largement mayennais.
Utilité sociale de la SCIC
En référence à la loi sur l’Economie Sociale et Solidaire de juillet 2014 et son article 2, le projet de LEVEL s’adresse en priorité aux acteurs de l’ESS (entrepreneur.es, dirigeant.es, salarié.es, partisan.es) souhaitant travailler dans un lieu de vie commun.
LEVEL propose un projet local, de proximité, impliquant une multitude de parties prenantes, permettant ainsi de mobiliser les acteurs d’un territoire autour des valeurs de l’économie sociale et solidaire. De cette manière, LEVEL concoure à la cohésion territoriale de l’agglomération lavalloise.
Les valeurs et principes coopératifs
Le choix de la forme de société coopérative d’intérêt collectif constitue une adhésion à des valeurs coopératives fondamentales tels qu’elles sont définies par l’Alliance Coopérative Internationale avec notamment :
la prééminence de la personne humaine ;
la démocratie ;
la solidarité ;
un sociétariat multiple ayant pour finalité l’intérêt collectif au-delà de l’intérêt personnel de ses membres ;
l’intégration sociale, économique et culturelle, dans un territoire déterminé par l’objet social.
Le statut SCIC se trouve en parfaite adéquation, par son organisation et ses objectifs, avec le projet présenté ci-dessus.
TITRE I : FORME – DENOMINATION- DUREE – OBJET – SIEGE SOCIAL
Article 1 : Forme
Il est créé entre les soussignés et il existe entre eux, et ceux qui deviendront par la suite associés, une société coopérative d’intérêt collectif anonyme, à capital variable régie par :
les présents statuts ;
la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, notamment le Titre II ter portant statut des SCIC et le décret n° 2002-241 du 21 février 2002 relatif à la société coopérative d’intérêt collectif ;
les articles du Code civil 1832 à 1844-17 du Code civil fixant le cadre juridique général des sociétés ;
les articles L223-1 à L.231-8 du Code de commerce applicables aux sociétés à capital variable ;
le livre II du Code de commerce ainsi que le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales codifié dans la partie réglementaire du Code de commerce.
la Loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire, et le Décret n°2015-719 du 23 juin 2015 relatif à l’agrément « entreprise solidaire d’utilité sociale » régi par l’article L3332-17-1 du Code du travail ainsi que par les articles R3332-21-1 et suivants du même code ;
ainsi que toute autre loi et règlement en vigueur.
Article 2 : Dénomination
La société a pour dénomination : LEVEL.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Coopérative d’Intérêt Collectif Anonyme, à capital variable » ou du signe « SCIC SA à capital variable ».
Article 3 : Durée
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 4 : Objet
L’intérêt collectif et l’utilité sociale définis en préambule se réalisent notamment à travers les activités suivantes :
La gestion de l’exploitation du tiers-lieu afin d’initier des mutualisations, des coopérations et l’animation à destination des entreprises ESS sur le territoire de l’agglomération lavalloise et du département de la Mayenne à travers :
La mise à bail de locaux et/ou leur cession à des projets dont les valeurs correspondent aux valeurs déterminées pour le tiers-lieu en proposant des loyers abordables et permettant une mixité des structures accueillies ;
La gestion administrative, logistique et financière du tiers-lieu ;
L’animation et le développement du lien social entre les parties prenantes du tiers-lieu.
Toutes activités annexes, connexes ou complémentaires s’y rattachant directement ou indirectement, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, de crédit, utiles directement ou indirectement à la réalisation de l’objet social.
L’objet de la SCIC rend celle-ci éligible aux conventions, agréments et habilitations mentionnées à l’article 19 quindecies de la loi du 10 septembre 1947.
Article 5 : Siège social
Le siège social est fixé : Zone Technopolis, Bat K, rue Louis de Broglie, 53810 Changé
Il peut être transféré en tout autre lieu du même département ou d’un département limitrophe par décision du conseil d’administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Le transfert du siège social en tout autre lieu est soumis à délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
TITRE II : APPORT ET CAPITAL SOCIAL – VARIABILITE DU CAPITAL
Article 6 : Apports et capital social initial
Le capital social initial a été fixé à quarante-six mille six cents (46.600€) euros divisé en (466) parts de cent (100) euros chacune, non numérotées en raison de la variabilité du capital social et réparties entre les associés proportionnellement à leurs apports.
Apports en numéraire
Le capital est réparti entre les différents types d’associés de la manière suivante :
Nom prénom/dénomination, adresse/ siège social Parts Apport
Catégorie des fondateurs
TITI FLORIS, Scop SA à capital variable, sise 7 rue Louis Blériot 44700 Orvault, immatriculée au RCS de Nantes sous le n° 487 884 173, représentée par son PDG, Monsieur Boris COUILLEAU
COODEMARRAGE.53, SCOP SAS à capital variable, sise Zone Technopolis, Bat K, rue Louis de Broglie, 53810 Changé, immatriculée au RCS de Laval sous le n°450 982 830, représentée par sa Directrice Générale, Madame Marie LANCELIN
10 000 €
APF France Handicap, association régie par les dispositions de la loi du 1er juillet 1901 et le décret du 16 août 1901, dont le siège social est situé 17 boulevard Auguste Blanqui à Paris (75013), déclarée auprès de la préfecture de police de Paris le 26 avril 1933 et enregistrée sous le numéro RNA 75.000.0226, reconnue d’utilité publique par décret du 23 mars 1945, représentée par son Directeur général, Prosper TEBOUL ; ou, éventuellement, par subdélégation : par son Directeur régional, Monsieur Frédéric BANCEL ou par sa Directrice d’ESMS, Catherine CÔME ; dûment habilité aux fins des présentes.
1
100 €
Nom prénom/dénomination, adresse/siège social Parts Apport
Catégorie des salarié.es et producteur.trices
Mme Mélanie BOGHOS, 16 rue des Pêcheurs, Vandel, 44850 Le Cellier
1
100 €
Nom prénom/dénomination, adresse/siège social Parts Apport
Catégorie des bénéficiaires
–
Nom prénom/dénomination, adresse/siège social Parts Apport
Catégorie des partenaires
APESS 53, association loi 1091 déclarée sous le n°1085, dont le SIRET est 753 234 046 00039, et l’adresse 17 rue de Rastatt à 53000 LAVAL, représentée par son Président, Monsieur Michel COSME
Nom prénom/dénomination, adresse/siège social Parts Apport
Catégorie des particuliers
M. Boris COUILLEAU, 22 rue Alphonse Lavéran à Orvault
1
100 €
Mme Céline GUAIS, 31 rue Charles de Gaulle à Villiers-Charlemagne
1
100 €
Mme Marie LANCELIN, La Bigrie à Louverné
1
100 €
M. Cyril COUPE, 35 rue Amiral Courbet à Ernée
1
100 €
Soit un total de quarante-six mille six cents euros représentant le montant intégralement libéré des parts.
Le total du capital libéré est de 46.600 € ainsi qu’il est attesté par la banque Caisse d’Epargne, dépositaire des fonds.
Article 7 : Variabilité du capital
Le capital est variable. Il peut augmenter à tout moment, soit au moyen de souscriptions nouvelles effectuées par les associés, soit par l’admission de nouveaux associés.
Toute souscription de parts donne lieu à la signature d’un bulletin de souscription en deux originaux par l’associé.
Le capital peut diminuer à la suite de retraits, perte de la qualité d’associé, exclusions, décès et remboursements, dans les cas prévus par la loi et les statuts sous réserve des limites et conditions prévues ci-après.
Article 8 : Capital minimum
Le capital social ne peut être ni inférieur à 18.500 €, ni réduit, du fait de remboursements, au-dessous du quart du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la coopérative.
Par application de l’article 7 de la loi du 10 septembre 1947 modifié par la loi n° 2008-679 du 3 juillet 2008, les coopératives constituées sous forme de sociétés à capital variable régies par les articles L.231-1 et suivants du Code de commerce ne sont pas tenues de fixer dans leurs statuts le montant maximal que peut atteindre leur capital.
Article 9 : Parts sociales
9.1 – Valeur nominale et souscription
La valeur des parts sociales est uniforme. Si elle vient à être portée à un chiffre supérieur à celui fixé à l’article 6, il sera procédé au regroupement des parts déjà existantes de façon telle que tous les associés demeurent membres de la coopérative.
Aucun associé n’est tenu de souscrire et libérer plus d’une seule part lors de son admission, sous réserve des dispositions de l’article 14.2.
La responsabilité de chaque associé ou détenteur de parts est limitée à la valeur des parts qu’il a souscrites ou acquises.
Les parts sociales sont nominatives et indivisibles. La coopérative ne reconnaît qu’un propriétaire pour chacune d’elle.
9.2 – Transmission
Les parts sociales ne sont transmissibles à titre gracieux ou onéreux qu’entre associés après agrément de la cession par le conseil d’administration, nul ne pouvant être associé s’il n’a pas été agréé dans les conditions statutairement prévues.
Le décès de l’associé personne physique entraîne la perte de la qualité d’associé, les parts ne sont, en conséquence, pas transmissibles par décès.
Article 10 : Nouvelles souscriptions
Le capital peut augmenter par toutes souscriptions effectuées par des associés qui devront, préalablement à la souscription et à la libération de leurs parts, obtenir l’autorisation du conseil d’administration et signer le bulletin cumulatif de souscription en deux originaux.
Article 11 : Annulation des parts
Les parts des associés retrayants, ayant perdu la qualité d’associé, exclus ou décédés sont annulées. Les sommes qu’elles représentent sont assimilées à des créances ordinaires et remboursées dans les conditions prévues à l’article 17.
Aucun retrait ou annulation de parts ne peut être effectué s’il a pour conséquence de faire descendre le capital social en deçà du seuil prévu à l’article 8.
TITRE III : ASSOCIES – ADMISSION – RETRAIT – NON-CONCURRENCE
Article 12 : Associés et catégories
12.1 – Conditions légales
La loi impose que figurent parmi les associés au moins deux personnes ayant respectivement avec la coopérative la double qualité d’associé et de :
Salarié.e/ producteur.trice ;
Bénéficiaire à titre habituel gratuit ou onéreux des activités de la coopérative.
Elle impose également la présence d’un.e troisième associé.e qui devra, outre sa qualité d’associé.e, répondre à l’une des qualités suivantes :
être une personne physique qui participe bénévolement à l’activité de la coopérative ;
être une collectivité publique ou son groupement ;
être une personne physique ou morale qui contribue par tout autre moyen que ceux précités à l’activité de la coopérative.
Toutefois, si parmi ces collectivités publiques associées, figurent des collectivités territoriales ou leurs groupements, ces dernières ne peuvent pas détenir ensemble plus de 20 % du capital de la société.
La société répond à cette obligation légale lors de la signature des statuts. Elle mettra tout en œuvre pour la respecter pendant l’existence de la SCIC.
Si, au cours de l’existence de la société, l’un de ces trois types d’associés vient à disparaître, le conseil d’administration devra convoquer l’assemblée générale extraordinaire afin de décider s’il y a lieu de régulariser la situation ou de poursuivre l’activité sous une autre forme coopérative.
12.2 – Catégories
Les catégories sont des groupes de sociétaires qui ont un rapport de nature distincte aux activités de la société. Leur rassemblement crée le multi sociétariat qui caractérise la SCIC. Ces catégories prévoient, le cas échéant, des conditions de candidature, de souscription, d’admission et de perte de qualité d’associé pouvant différer.
Les catégories sont exclusives les unes des autres.
La création de nouvelles catégories ainsi que la modification de ces catégories, sont décidées par l’assemblée générale extraordinaire.
Sont définies dans la SCIC LEVEL, les cinq catégories d’associés suivantes :
Catégorie des fondateurs : personnes morales fondatrices de la SCIC ;
Catégorie des salarié.es producteur.trices : salarié.es de la SCIC ou producteur.rices de biens ou services pour la SCIC, regroupe les associés personnes physiques qui ont conclu un contrat de travail avec la coopérative ou qui sont rémunérés au titre du mandat social, ou producteurs de biens ou services pour la SCIC.
Catégorie des bénéficiaires : locataires ou candidats à la location des surfaces du tiers-lieu, usagers du tiers-lieu ;
Catégorie des partenaires : partenaires de l’ESS, partenaires institutionnels, autres partenaires
Catégorie des particuliers : soutiens citoyens de la SCIC, sympathisants, militants, habitants du territoire
Un associé qui souhaiterait changer de catégorie doit adresser sa demande au conseil d’administration en indiquant de quelle catégorie il souhaiterait relever. Le conseil d’administration est seul compétent pour décider du changement de catégorie.
Article 13 : Candidatures
Peuvent être candidates toutes les personnes physiques ou morales qui entrent dans l’une des catégories définies à l’article 12.2 et respectent les modalités d’admission prévues dans les statuts.
Article 14 : Admission des associés
Tout nouvel associé s’engage à souscrire et libérer au moins une part sociale lors de son admission, sauf conditions particulières énoncées à l’article 14.2.
14.1 – Modalités d’admission
L’admission est régie par les dispositions décrites ci-dessous.
Lorsqu’une personne physique ou morale souhaite devenir associée, elle doit présenter sa candidature par écrit au conseil d’administration en précisant la catégorie d’associés dans laquelle elle souhaite être admise.
L’admission d’un nouvel associé est du seul ressort du conseil d’administration. En cas de rejet de sa candidature, qui n’a pas à être motivé, le candidat peut renouveler celle-ci tous les ans.
Les parts sociales souscrites lors de l’admission d’un candidat au sociétariat doivent être libérées d’un quart au moins au moment de leur souscription, la libération du surplus devant être effectuée dans un délai maximum de cinq ans sur appels du conseil d’administration à partir de la date à laquelle la souscription est devenue définitive.
Le statut d’associé prend effet après agrément du conseil d’administration, sous réserve de la libération de la ou des parts souscrites dans les conditions statutairement prévues.
Le statut d’associé confère la qualité de coopérateur. Le conjoint d’un associé coopérateur n’a pas, en tant que conjoint, la qualité d’associé et n’est donc pas coopérateur. Les mêmes dispositions sont applicables en cas de Pacs.
La candidature au sociétariat emporte acceptation des statuts et du règlement intérieur de la SCIC.
14.2 – Souscriptions initiales
Les souscriptions sont liées à la double qualité de coopérateur et d’associé mentionnée à l’article 12.
14.2.1 – Souscriptions des fondateurs : L’associé fondateur souscrit et libère au moins une (1) part sociale lors de son admission.
14.2.2 – Souscriptions des salarié.es producteur.trices : L’associé salarié.e producteur.trice souscrit et libère au moins une (1) part sociale lors de son admission.
14.2.3 – Souscriptions des bénéficiaires : L’associé bénéficiaire souscrit et libère au moins deux (2) parts sociales lors de son admission.
14.2.4 – Souscriptions des partenaires : L’associé partenaire souscrit et libère au moins deux (2) parts sociales lors de son admission.
14.2.5 – Souscriptions des particuliers : L’associé particulier souscrit et libère au moins une (1) part sociale lors de son admission.
14.3 – Modification des montants de souscription des nouveaux associés
La modification de ces critères applicable pour les nouveaux associés est décidée par l’assemblée des associés statuant dans les conditions fixées pour la modification des statuts.
Article 15 : Perte de la qualité d’associé
La qualité d’associé se perd :
par la démission de cette qualité, notifiée par écrit au Président du conseil d’administration et qui prend effet immédiatement, sous réserve des dispositions de l’article 11 ;
par le décès de l’associé personne physique ;
par la décision de liquidation judiciaire de l’associé personne morale ;
par l’exclusion prononcée dans les conditions de l’article 16 ;
par la perte de plein droit de la qualité d’associé.
La perte de qualité d’associé intervient de plein droit :
lorsqu’un associé cesse de remplir l’une des conditions requises à l’article 12 ; toutefois, l’associé admis dans la catégorie des habitants locataires bénéficiaires qui résilie son bail conclu avec la SCIC ne perd pas la qualité d’associé mais est basculé automatiquement dans la catégorie des particuliers ou partenaires à l’échéance du bail, sauf demande contraire de sa part ;
pour l’associé salarié à la date de la cessation de son contrat de travail, quelle que soit la cause de la rupture de son contrat. Néanmoins, s’il souhaite rester associé et dès lors qu’il remplit les conditions de l’article 12, le salarié pourra demander un changement de catégorie d’associés au conseil d’administration seul compétent pour décider du changement de catégorie et qui devra se prononcer avant la fin du préavis ;
pour toute association loi 1901 n’ayant plus aucune activité ;
lorsque l’associé qui n’a pas été présent ou représenté à deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives n’est ni présent, ni représenté lors de l’assemblée générale ordinaire suivante, soit la troisième.
Le Président du conseil d’administration devra avertir l’associé en cause des conséquences de son absence au plus tard lors de l’envoi de la convocation à cette troisième assemblée générale ordinaire. Cet avertissement sera communiqué par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Sous réserve de cette information préalable, la perte de la qualité d’associé intervient dès la clôture de l’assemblée.
Dans tous les cas, la perte de plein droit de la qualité d’associé est constatée par le conseil d’administration qui en informe les intéressés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Les dispositions ci-dessus ne font pas échec à celles de l’article 8 relatives au capital minimum.
Lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice, le conseil d’administration communique un état complet du sociétariat indiquant notamment le nombre des associés de chaque catégorie ayant perdu la qualité d’associé.
Article 16 : Exclusion
L’assemblée des associés statuant dans les conditions fixées pour la modification des statuts, peut toujours exclure un associé qui aura causé un préjudice matériel ou moral à la société. Le fait qui entraîne l’exclusion est constaté par le conseil d’administration dont le Président est habilité à demander toutes justifications à l’intéressé nonobstant l’application de l’article 18 relatif à l’obligation de non-concurrence.
Une convocation spécifique doit être préalablement adressée à l’intéressé afin qu’il puisse présenter sa défense. L’absence de l’associé lors de l’assemblée est sans effet sur la délibération de l’assemblée. L’assemblée apprécie librement l’existence du préjudice.
La perte de la qualité d’associé intervient dans ce cas à la date de l’assemblée qui a prononcé l’exclusion.
Article 17 : Remboursement des parts des anciens associés et remboursements partiels des associés
17.1 – Montant des sommes à rembourser
Le montant du capital à rembourser aux associés dans les cas prévus aux articles 15 et 16, est arrêté à la date de clôture de l’exercice au cours duquel la perte de la qualité d’associé est devenue définitive ou au cours duquel l’associé a demandé un remboursement partiel de son capital social.
Les associés n’ont droit qu’au remboursement du montant nominal de leurs parts, sous déduction des pertes éventuelles apparaissant à la clôture de l’exercice.
Pour le calcul de la valeur de remboursement de la part sociale, il est convenu que les pertes s’imputent prioritairement sur les réserves statutaires.
17.2 – Pertes survenant dans le délai de 5 ans
S’il survenait dans un délai de cinq années suivant la perte de la qualité d’associé, des pertes se rapportant aux exercices durant lesquels l’intéressé était associé de la coopérative, la valeur du capital à rembourser serait diminuée proportionnellement à ces pertes. Au cas où tout ou partie des parts de l’ancien associé auraient déjà été remboursées, la coopérative serait en droit d’exiger le reversement du trop perçu.
17.3 – Ordre chronologique des remboursements et suspension des remboursements
Les remboursements ont lieu dans l’ordre chronologique où ont été enregistrées les pertes de la qualité d’associé ou la demande de remboursement partiel.
Ils ne peuvent avoir pour effet de réduire le capital à un montant inférieur au minimum prévu à l’article 8. Dans ce cas, l’annulation et le remboursement des parts ne sont effectués qu’à concurrence de souscriptions nouvelles permettant de maintenir le capital au moins à ce minimum.
Il peut être dérogé à l’ordre chronologique pour les associés salariés, les associés habitants locataires bénéficiaires, et les associés particuliers.
17.4 – Délai de remboursement
Les anciens associés et leurs ayants droit ne peuvent exiger, avant un délai de 5 ans, le règlement des sommes leur restant dues sur le remboursement de leurs parts, sauf décision de remboursement anticipé prise par le conseil d’administration. Le délai est précompté à compter de la date de la perte de la qualité d’associé ou de la demande de remboursement partiel.
Le montant dû aux anciens associés ou aux associés ayant demandé un remboursement partiel ne porte pas intérêt.
17.5 – Remboursements partiels demandés par les associés
La demande de remboursement partiel est faite auprès du Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou remise en main propre contre décharge.
Les remboursements partiels sont soumis à autorisation préalable du conseil d’administration.
Ils ne peuvent concerner que la part de capital excédant le minimum statutaire de souscription prévu à l’article 14.2 des présents statuts.
TITRE IV : COLLEGES DE VOTE
Article 18 : Définition et modifications des collèges de vote
Les collèges de vote ne sont pas des instances titulaires de droits particuliers ou conférant des droits particuliers à leurs membres. Sans exonérer du principe un associé = une voix, ils permettent de comptabiliser le résultat des votes en assemblée générale en pondérant le résultat de chaque vote en fonction de l’effectif ou de l’engagement des coopérateurs. Ils permettent ainsi de maintenir l’équilibre entre les groupes d’associés et la garantie de la gestion démocratique au sein de la coopérative.
Les membres des collèges peuvent se réunir aussi souvent qu’ils le souhaitent pour échanger sur des questions propres à leur collège. Ces échanges ne constituent pas des assemblées au sens des dispositions du Code de commerce, et les frais de ces réunions ne sont pas pris en charge par la société. Les délibérations qui pourraient y être prises n’engagent, à ce titre, ni la société, ni ses mandataires sociaux, ni les associés.
18.1 – Définition et composition
Il est défini cinq (5) collèges de vote au sein de la SCIC LEVEL. Leurs droits de vote et composition sont les suivants :
Nom collège Composition du collège de vote Droit de vote
Collège A FondateursAssociés de la catégorie des fondateurs
40 %
Collège B Salarié.es producteur.tricesAssociés de la catégorie des salarié.es producteur.trices
10 %
Collège C BénéficiairesAssociés de la catégorie des bénéficiaires
25 %
Collège D PartenairesAssociés de la catégorie des partenaires
15 %
Collège E ParticuliersAssociés de la catégorie des particuliers
10 %
Lors des assemblées générales des associés, pour déterminer si la résolution est adoptée par l’assemblée, les résultats des délibérations sont totalisés par collèges de vote auxquels sont appliqués les coefficients ci-dessus avec la règle de la majorité
Il suffit d’un seul membre pour donner naissance, de plein droit, à l’un des collèges mentionné ci-dessus.
Ces collèges ne sont pas préfigurés par les catégories et peuvent être constitués sur des bases différentes.
Chaque associé relève d’un seul collège de vote. En cas d’affectation possible à plusieurs collèges de vote, c’est le conseil d’administration qui décide de l’affectation d’un associé.
Un associé qui cesse de relever d’un collège de vote mais remplit les conditions d’appartenance à un autre peut demander son transfert par écrit au conseil d’administration qui accepte ou rejette la demande et informe l’assemblée générale de sa décision.
18.2 – Défaut d’un ou plusieurs collèges de vote
Lors de la constitution de la société, si un ou deux des collèges de vote cités ci-dessus ne comprennent aucun associé, ou si au cours de l’existence de la société des collèges de vote venaient à disparaître sans que leur nombre ne puisse descendre en dessous de 3, les droits de vote correspondants seront répartis de façon égalitaire entre les autres collèges restants, sans pouvoir porter le nombre de voix d’un collège à plus de 50 %.
Si, au cours de l’existence de la société, le nombre de collèges de vote descendait en dessous de 3, la pondération des voix prévue à l’article 19.1 ne s’appliquerait plus aux décisions de l’assemblée générale.
Comme indiqué ci-dessus, il suffit d’un seul membre pour donner ou redonner naissance, de plein droit, à l’un des collèges de vote mentionné ci-dessus.
18.3 – Modification du nombre, de la composition des collèges de vote ou de la répartition des droits de vote
La modification de la composition des collèges ou du nombre de collèges de vote peut être proposée par le conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire.
Une demande de modification peut également être émise par des associés dans les conditions de l’article 23.3. Elle doit être adressée par écrit au Président du conseil d’administration. La proposition du conseil d’administration ou la demande des associés doit être motivée et comporter un ou des projet(s) de modification soit de la composition des collèges, soit de leur nombre, soit des deux.
Indépendamment d’une modification de la composition ou du nombre des collèges de vote, le conseil d’administration ou des associés, dans les conditions prévues aux dispositions de l’article 23.3, peuvent demander à l’assemblée générale extraordinaire la modification de la répartition des droits de vote détenus par les collèges.
TITRE V : CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTION GENERALE
Article 19 : Conseil d’administration
19.1 – Composition
La coopérative est administrée par un conseil d’administration composé de 3 à 12 membres au plus, associés ou non, nommés au scrutin secret et à la majorité des suffrages par l’assemblée générale.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Dans ce dernier cas, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers du nombre total des administrateurs. Les représentants permanents des personnes morales sont pris en compte dans ce quota. Si cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office.
Tout associé salarié peut être nommé en qualité de membre du conseil d’administration sans perdre, le cas échéant, le bénéfice de son contrat de travail.
Le conseil d’administration doit compter au moins quarante pourcents (40 %) d’administrateurs issus de la catégorie des fondateurs, et, si possible, au moins un (1) administrateur issu de la catégorie bénéficiaires.
La démission, le non-renouvellement ou la révocation des fonctions d’administrateur ne portent pas atteinte au contrat de travail éventuellement conclu par l’intéressé avec la coopérative, qu’il ait été suspendu ou qu’il se soit poursuivi parallèlement à l’exercice du mandat.
19.2 – Durée des fonctions – Jetons de présence
La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans.
Le conseil est renouvelable par tiers tous les deux (2) ans. L’ordre de première sortie est déterminé par tirage au sort effectué en séance du premier conseil d’administration (en cas de nombre impair, le nombre des premiers sortants est arrondi à l’inférieur). Une fois établi, le renouvellement a lieu par ordre d’ancienneté de nomination.
Les fonctions d’administrateur prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire, même si cette question ne figure pas à l’ordre du jour.
En cas de vacance par suite de décès ou de démission, et à condition que trois membres au moins soient en exercice, le conseil peut pourvoir au remplacement du membre manquant en cooptant un nouvel administrateur du même collège pour le temps qui lui restait à courir. Le choix du conseil doit être soumis à la ratification de la prochaine assemblée générale.
Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les administrateurs restants doivent réunir immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil.
Les administrateurs peuvent percevoir à titre de jetons de présence une somme fixe annuelle allouée par l’assemblée générale en rémunération de leur activité. L’assemblée en détermine le montant et le conseil d’administration la répartition entre les administrateurs.
19.3 – Réunions du conseil
Le conseil se réunit au moins quatre (4) fois par an.
Il est convoqué, par tous moyens, par son Président ou la moitié de ses membres. Si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers du conseil peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, demander au Président de convoquer le conseil.
En cas de dissociation des fonctions de direction, le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président pourra tenir des conseils d’administration par des moyens de télé transmission, y compris par audioconférence et visioconférence.
Une réunion physique se tiendra obligatoirement pour :
L’arrêté des comptes annuels ;
L’arrêté du rapport de gestion du conseil d’administration ;
Le choix du mode de direction générale ; cumul ou dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ;
Toute opération de fusion-scission ;
Toute opération de cession d’actifs.
Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur. Le nombre de pouvoir pouvant être détenu par un administrateur est limité à un.
La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité de ses délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Le commissaire aux comptes, lorsqu’il est nommé, est convoqué à toutes les réunions du conseil qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.
Les administrateurs, ainsi que toute personne participant aux réunions du conseil, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président de séance.
Les délibérations prises par le conseil d’administration obligent l’ensemble des administrateurs y compris les absents, incapables ou dissidents.
Il est tenu :
un registre de présence, signé à chaque séance par les administrateurs présents ;
un registre des procès-verbaux, lesquels sont signés par le Président de séance et au moins un administrateur.
19.4 – Pouvoirs du conseil
19.4.1 – Détermination des orientations de la société.
Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’associés et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Les membres du conseil d’administration peuvent se faire communiquer tous les documents qu’ils estiment utiles. La demande de communication d’informations ou de documents est faite au Président du conseil d’administration ou au Directeur général.
19.4.2 – Choix du mode de direction générale
Le conseil d’administration décide soit de confier la direction générale au Président du conseil, soit de désigner un Directeur général.
19.4.3 – Comité d’études
Le conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumettent, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.
19.4.4 – Autres pouvoirs
Le conseil d’administration dispose notamment des pouvoirs suivants :
approbation du budget ;
pré-affectation des ENG avant la clôture de l’exercice ;
convocation des assemblées générales ;
établissement des comptes sociaux et du rapport annuel de gestion ;
autorisation des conventions passées entre la société et un administrateur ;
transfert de siège social dans le même département ou un département limitrophe ;
cooptation d’administrateurs ;
nomination et révocation du Président du conseil d’administration, du Directeur général, des Directeurs généraux délégués ;
répartition des jetons de présence ;
décision d’émission de titres participatifs ;
décision d’émission d’obligations ;
autorisation préalable de cautions, avals et garanties ;
admission d’associés.
Sans que les intéressés prennent part à la décision, il fixe les rémunérations et avantages attribués au Président et, s’il y a lieu, au Directeur général et au Directeur général délégué ou à l’administrateur exerçant une délégation temporaire des fonctions de Président.
Article 20 : Président et Directeur général
20.1 – Dispositions communes
La démission, le non-renouvellement ou la révocation des fonctions de Président, ou du Directeur général, ne portent atteinte ni au contrat de travail éventuellement conclu par le ou les intéressés avec la coopérative, ni aux autres relations résultant de la double qualité d’associé coopérateur.
20.2 – Président
20.2.1 – Désignation
Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique et âgée de moins de soixante-cinq ans. Lorsqu’en cours de mandat il atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office et il est procédé à son remplacement.
Le Président est nommé pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur ; il est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration.
20.2.2 – Pouvoirs
Le Président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il a, notamment, le pouvoir de convoquer le conseil d’administration à la requête de ses membres dans les conditions énumérées à l’article 20.3 et du Directeur général s’il en est désigné un. Il communique aux commissaires aux comptes les conventions autorisées par le conseil. Il transmet aux administrateurs et commissaires aux comptes la liste et l’objet des conventions courantes conclues à des conditions normales.
Il transmet les orientations aussi bien sociales qu’économiques, contrôle la bonne gestion, et la mise en œuvre des orientations définies par le conseil d’administration.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Les pouvoirs et obligations liés aux opérations d’augmentation de capital et de procédure d’alerte, ainsi qu’aux opérations n’entrant pas dans le fonctionnement régulier de la société sont exercés par le Président dans les conditions prévues par le Code de commerce.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du conseil d’administration, les dispositions relatives au Directeur général lui sont applicables.
20.2.3 – Délégations
Dans le cas où le Président serait dans l’impossibilité d’exercer ses fonctions, notamment pour cause d’absence, il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un administrateur. Cette délégation doit toujours être donnée pour un temps limité.
Si le Président est dans l’incapacité d’effectuer lui-même cette délégation, le conseil d’administration peut y procéder dans les mêmes conditions.
Le Président ou le conseil d’administration peuvent en outre confier tous mandats spéciaux à toutes personnes, appartenant ou non au conseil, pour un ou plusieurs objets déterminés.
20.3 – Directeur général
20.3.1 – Désignation
Conformément aux dispositions de l’article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de Directeur général.
Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération au titre de son mandat social et, le cas échéant, limite ses pouvoirs.
Le Directeur général est associé ou non et doit être âgé de moins de soixante-cinq ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge est atteinte, il sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à son remplacement.
Le Directeur général est révocable à tout moment par le conseil.
Un ou plusieurs Directeurs généraux délégués peuvent être désignés, sur sa proposition, pour l’assister.
20.3.2 – Pouvoirs
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les limites de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’associés et au conseil d’administration. Le conseil d’administration peut limiter ses pouvoirs, mais cette limitation n’est pas opposable aux tiers.
Il assure la direction de l’ensemble des services et le fonctionnement régulier de la société. Il représente et engage la société dans ses rapports avec les tiers.
La société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social de la société, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les cautions, avals et garantie doivent faire l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration.
20.4 – Directeur général délégué
Le conseil peut, sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du conseil d’administration ou par une autre personne, désigner un Directeur général délégué dont, en accord avec le Directeur général, il fixe l’étendue et la durée de son mandat.
A l’égard des tiers, le Directeur général délégué dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
Le Directeur général délégué doit être une personne physique, associée ou non et âgée de moins de soixante-cinq ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge est atteinte, il est réputé démissionnaire d’office.
Le Directeur général délégué est révocable à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du Directeur général.
En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement, de décès, de démission ou de révocation du Directeur général et, sauf décision contraire du conseil d’administration, le Directeur général délégué conserve ses fonctions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général. Le Conseil peut prendre la décision, conformément aux dispositions de l’article L.225-55 al 2 du Code de commerce, de mettre fin aux fonctions du Directeur général délégué avant même que le nouveau Directeur général soit nommé, sans que celui puisse être considéré comme une révocation sans juste motif.
TITRE VI : ASSEMBLEES GENERALES
Article 21 : Nature des assemblées
Les assemblées générales sont : ordinaire annuelle, ordinaire réunie extraordinairement, ou extraordinaire.
Le conseil d’administration fixe les dates et lieux de réunion des différentes assemblées.
Article 22 : Dispositions communes et générales
22.1 – Composition
L’assemblée générale se compose de tous les associés y compris ceux admis au sociétariat au cours de l’assemblée dès qu’ils auront été admis à participer au vote.
La liste des associés est arrêtée par le conseil d’administration le 16ème jour qui précède la réunion de l’assemblée générale.
22.2 – Convocation et lieu de réunion
Les associés sont convoqués par le conseil d’administration.
A défaut d’être convoquée par le conseil d’administration, l’assemblée peut également être convoquée par :
les commissaires aux comptes ;
un mandataire de justice désigné par le tribunal de commerce statuant en référé, à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs associés réunissant au moins 5 % du capital social ;
un administrateur provisoire ;
le liquidateur.
La première convocation de toute assemblée générale est faite par lettre simple ou courrier électronique adressé aux associés quinze jours au moins à l’avance. Sur deuxième convocation, le délai est d’au-moins dix jours.
Les délais ne tiennent pas compte du jour de l’envoi de la lettre.
La lettre de convocation mentionne expressément les conditions dans lesquelles les associés peuvent voter à distance.
Les convocations doivent mentionner le lieu de réunion de l’assemblée. Celui-ci peut être le siège de la société ou tout autre local situé dans le même département, ou encore tout autre lieu approprié pour cette réunion.
22.3 – Ordre du jour
L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation.
Il y est porté les propositions émanant du conseil d’administration et les points ou projets de résolution qui auraient été communiqués vingt-cinq jours au moins à l’avance par le comité d’entreprise ou par un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital si le capital social est au plus égal à 750 000 euros.
22.4 – Bureau
L’assemblée est présidée par le Président du conseil d’administration, à défaut par le doyen des membres de l’assemblée. Le bureau est composé du Président et de deux scrutateurs acceptants. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés.
En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’assemblée est présidée par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée.
22.5 – Feuille de présence
Il est tenu une feuille de présence comportant, par collège, les nom, prénom et domicile des associés, le nombre de parts sociales dont chacun d’eux est propriétaire et le nombre de voix dont ils disposent.
Elle est signée par tous les associés présents, tant pour eux-mêmes que pour ceux qu’ils peuvent représenter. Elle est certifiée par le bureau de l’assemblée, déposée au siège social et communiquée à tout requérant.
22.6 – Délibérations
Il ne peut être délibéré que sur les questions portées à l’ordre du jour. Néanmoins, l’assemblée peut, à tout moment, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement, même si la question n’est pas inscrite à l’ordre du jour.
22.7 – Modalités de votes
La nomination des membres du conseil d’administration est effectuée à bulletins secrets. Pour toutes les autres questions il est procédé à des votes à main levée, sauf si le bureau de l’assemblée ou la majorité de celle-ci décide qu’il y a lieu de voter à bulletins secrets.
22.8 – Droit de vote et vote à distance
Les délibérations sont prises à la majorité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Tout associé peut voter à distance dans les conditions suivantes : à compter de la convocation de l’assemblée, un formulaire de vote à distance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la société, à tout associé qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
La société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire de vote à distance doit comporter certaines indications fixées par les articles R.225-76 et suivants du Code de commerce. Le formulaire doit informer l’associé de façon très apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l’absence d’indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l’adoption de la résolution. Le formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. Dans ce cas, ce sont les dispositions de l’article R.225-78 du Code de commerce qui sont applicables.
Sont annexés au formulaire de vote à distance les documents prévus à l’article R.225-76 du Code de commerce.
Le formulaire de vote à distance adressé à l’associé pour une assemblée vaut pour toutes les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus par la société trois jours avant la réunion.
Le droit de vote de tout associé en retard dans la libération de ses parts sociales est suspendu 30 jours après mise en demeure par le conseil d’administration et ne reprend que lorsque la libération est à jour.
Le conseil d’administration peut décider de mettre en place le vote à distance par voie électronique.
Dans ce cas, le contenu du formulaire de vote à distance électronique est identique au formulaire de vote papier. Les mêmes annexes doivent y être jointes.
Les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée au plus tard à 15 heures, heure de Paris (Art R.225-77 du Code de commerce).
En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote à distance, la formule de procuration est prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance.
22.9 – Procès-verbaux
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.
Ils sont portés sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires.
Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé procès-verbal par le bureau de ladite assemblée.
22.10 – Effet des délibérations
L’assemblée générale régulièrement convoquée et constituée représente l’universalité des associés et ses décisions obligent même les absents, incapables ou dissidents.
22.11 – Pouvoirs
Un associé empêché de participer personnellement à l’assemblée générale ne peut se faire représenter que par un autre associé, son conjoint ou son partenaire de Pacs.
Les pouvoirs adressés à la coopérative sans désignation d’un mandataire sont comptés comme exprimant un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou soutenues par le conseil d’administration, et défavorable à l’adoption des autres projets de résolutions.
Article 23 : Assemblée générale ordinaire
23.1 – Quorum et majorité
Le quorum requis pour la tenue d’une assemblée générale ordinaire est :
sur première convocation, du cinquième des associés ayant droit de vote. Les associés ayant voté à distance ou donné procuration sont considérés comme présents.
si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée est convoquée. Elle délibère valablement, quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés, mais seulement sur le même ordre du jour.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés calculée selon les modalités précisées à l’article 18.1.
23.2 – Assemblée générale ordinaire annuelle
23.2.1 – Convocation
L’assemblée générale ordinaire annuelle se tient dans les six mois de la clôture de l’exercice.
23.2.2 – Rôle et compétence
L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l’assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et notamment :
approuve ou redresse les comptes,
fixe les orientations générales de la coopérative,
élit les membres du conseil d’administration et peut les révoquer, fixe le montant des jetons de présence,
approuve les conventions passées entre la coopérative et un ou plusieurs membres du conseil d’administration,
désigne les commissaires aux comptes,
désigne les réviseurs coopératifs,
ratifie l’affectation des excédents proposée par le conseil d’administration conformément aux présents statuts,
donne au conseil d’administration les autorisations nécessaires au cas où les pouvoirs de celui-ci seraient insuffisants,
autorise l’acquisition d’un bien appartenant à un associé. Si cette acquisition a lieu dans les deux ans suivant l’immatriculation et si ce bien a une valeur égale à au moins 1/10ème du capital social, le Président du conseil d’administration demande au tribunal de commerce la désignation d’un commissaire chargé d’apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien. Le rapport du commissaire est mis à la disposition des associés. L’assemblée statue sur l’évaluation du bien à peine de nullité de l’acquisition. Le vendeur n’a pas de voix délibérative, ni pour lui, ni comme mandataire.
23.3 – Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement
L’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement examine les questions dont la solution ne souffre pas d’attendre la prochaine Assemblée Générale annuelle.
Article 24 : Assemblée générale extraordinaire
24.1 – Quorum et majorité
Le quorum requis pour la tenue d’une assemblée générale extraordinaire est, en application des dispositions de l’article L.225-96 du Code de commerce et des dispositions statutaires permettant de fixer un quorum plus élevé :
sur première convocation, du tiers des associés ayant droit de vote. Les associés ayant voté par correspondance ou donné procuration sont considérés comme présents.
si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée peut délibérer valablement si le quart des associés ayant droit de vote sont présents ou représentés à l’assemblée.
A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée de deux mois au plus en continuant d’obéir aux mêmes règles de convocation et de quorum.
Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix calculées selon les modalités précisées à l’article 19.1.
24.2 – Rôle et compétence
L’assemblée générale extraordinaire des associés a seule compétence pour modifier les statuts de la SCIC. Elle ne peut augmenter les engagements des associés sans leur accord unanime.
L’assemblée générale extraordinaire peut :
exclure un associé qui aurait causé un préjudice matériel ou moral à la coopérative,
modifier les statuts de la coopérative,
transformer la SCIC en une autre société coopérative ou décider sa dissolution anticipée ou sa fusion avec une autre société coopérative,
créer de nouvelles catégories d’associés.
modifier les droits de vote de chaque collège de vote, ainsi que la composition et le nombre des collèges.
TITRE VII : REVISION COOPERATIVE
Article 25 : Révision coopérative
La coopérative fera procéder tous les 5 ans à la révision coopérative prévue par l’article 19 duodecies de loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et par le décret n°2015-706 du 22 juin 2015.
En outre, la révision coopérative devra intervenir sans délai si :
trois exercices consécutifs font apparaître des pertes comptables ;
les pertes d’un exercice s’élèvent à la moitié au moins du montant le plus élevé atteint par le capital ;
elle est demandée par le dixième des associés ;
elle est demandée par un tiers des administrateurs ou, selon le cas, par un tiers des membres du conseil de surveillance ;
elle est demandée par le ministre chargé de l’économie sociale et solidaire ou tout ministre compétent à l’égard de la coopérative en question.
Le rapport établi par le réviseur coopératif sera tenu à la disposition des associés quinze jours avant la date de l’assemblée générale ordinaire. Le réviseur est convoqué à l’assemblée générale dans les mêmes conditions que les associés. Le rapport sera lu à l’assemblée générale ordinaire ou à une assemblée générale ordinaire réunie à titre extraordinaire, soit par le réviseur s’il est présent, soit par le Président de séance. L’assemblée générale en prendra acte dans une résolution.
Article 26 : Commissariat aux Comptes
Si la société dépasse, à la clôture d’un exercice social, deux des trois seuils visés par l’article L.225-218 du Code de commerce, l’assemblée générale ordinaire désigne un commissaire aux comptes titulaire.
Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès, sont désignés dans les mêmes conditions.
Les associés peuvent également décider de nommer un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes même si la Société ne remplit pas lesdits critères.
Leur nomination intervient dans les conditions de l’article L.225-228 du Code de commerce.
La durée des fonctions des commissaires est de six exercices. Elles sont renouvelables.
Lorsqu’ils ont été désignés, les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les articles L.225-218 à L.225-235 du Code de commerce.
Le cas échéant, ils sont convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu’à toutes les assemblées d’associés.
La convocation est faite par lettre recommandée avec avis de réception.
TITRE VIII : COMPTES SOCIAUX – EXCEDENTS – RESERVES
Article 27 : Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Toutefois, le premier exercice commencera à compter de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés pour se terminer le 31 décembre 2021.
Article 28 : Documents sociaux
L’inventaire, le bilan, le compte de résultats de la coopérative sont présentés à l’assemblée en même temps que les rapports du Président.
Conformément à l’article R.225-89 du Code de commerce, à compter de la convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de 15 jours qui précède la date de réunion, tout associé a le droit de prendre connaissance de certains documents au siège social ou au lieu de la direction administrative, et notamment :
le bilan ;
le compte de résultat et l’annexe ;
les documents annexés le cas échéant à ces comptes ;
un tableau d’affectation de résultat précisant notamment l’origine des sommes dont la distribution est proposée.
Ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la date de convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle. Ils sont présentés à cette assemblée en même temps que les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes.
Jusqu’au cinquième jour inclusivement avant l’assemblée, l’associé peut demander que les mêmes documents lui soient adressés.
Article 29 : Excédents
Les excédents sont constitués par les produits de l’exercice majorés des produits exceptionnels et sur exercices antérieurs et diminués des frais, charges, amortissements, provisions et impôts afférents au même exercice, ainsi que des pertes exceptionnelles ou sur exercices antérieurs et des reports déficitaires antérieurs.
La décision d’affectation et de répartition est prise par le conseil d’administration et ratifiée par la plus prochaine assemblée des associés.
Le conseil d’administration et l’assemblée des associés sont tenus de respecter la règle suivante :
15 % sont affectés à la réserve légale, qui reçoit cette dotation jusqu’à ce qu’elle soit égale au montant le plus élevé atteint par le capital ;
Au moins 50 % des sommes disponibles après la dotation à la réserve légale sont affectés à une réserve statutaire ;
Il peut être distribué un intérêt aux parts sociales dont le montant sera déterminé par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration et qui ne peut excéder les sommes disponibles après dotations aux réserves légale et statutaire. Il ne peut être supérieur à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l’assemblée générale, du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées publié par le ministère chargé de l’économie, majorée de deux points. Toutefois, les subventions, encouragements et autres moyens financiers versés à la société par les collectivités publiques, leurs groupements et les associations ne sont pas pris en compte pour le calcul de l’intérêt versé aux parts sociales et, le cas échéant, des avantages ou intérêts servis en application des articles 11 et 11bis de la loi du 10 septembre 1947.
Les parts sociales ouvrant droit à rémunération sont celles qui existaient au jour de la clôture de l’exercice et qui existent toujours à la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
Le versement des intérêts aux parts sociales a lieu au plus tard neuf mois après la clôture de l’exercice.
Article 30 : Impartageabilité des réserves
Quelle que soit leur origine ou leur dénomination, les réserves ne peuvent jamais être incorporées au capital et donner lieu à la création de nouvelles parts ou à l’élévation de la valeur nominale des parts, ni être utilisées pour libérer les parts souscrites, ni être distribuées, directement ou indirectement, au cours de la vie de la coopérative ou à son terme, aux associés ou travailleurs de celle-ci ou à leurs héritiers et ayants droit.
Les dispositions de l’article 15, des 3ème et 4ème alinéa de l’article 16 et l’alinéa 2 de l’article 18 de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947 ne sont pas applicables à la SCIC.
TITRE IX : DISSOLUTION – LIQUIDATION – CONTESTATION
Article 31 : Perte de la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l’actif net devient inférieur à la moitié du capital social, le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à l’effet de décider s’il y a lieu de prononcer la dissolution de la coopérative ou d’en poursuivre l’activité. La résolution de l’assemblée fait l’objet d’une publicité.
Article 32 : Expiration de la coopérative – Dissolution
A l’expiration de la coopérative, si la prorogation n’est pas décidée, ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle la liquidation conformément à la loi et nomme un ou plusieurs liquidateurs investis des pouvoirs les plus étendus.
Après l’extinction du passif et paiement des frais de liquidation et, s’il y a lieu, des répartitions différées, les associés n’ont droit qu’au remboursement de la valeur nominale de leurs parts, sous déduction, le cas échéant, de la partie non libérée de celles-ci.
Le boni de liquidation sera attribué par décision de l’assemblée générale soit à d’autres coopératives ou unions de coopératives, soit à des œuvres d’intérêt général ou professionnel.
Article 33 : Arbitrage
Toutes contestations qui pourraient s’élever au cours de la vie de la coopérative ou de sa liquidation, soit entre les associés ou anciens associés et la coopérative, soit entre les associés ou anciens associés eux-mêmes, soit entre la coopérative et une autre société coopérative d’intérêt collectif ou de production, au sujet des affaires sociales, notamment de l’application des présents statuts et tout ce qui en découle, ainsi qu’au sujet de toutes affaires traitées entre la coopérative et ses associés ou anciens associés ou une autre coopérative, seront soumises à l’arbitrage de la commission d’arbitrage de la CG Scop, sous réserve de l’adhésion de la société à la Confédération Générale des Scop.
Les sentences arbitrales sont exécutoires, sauf appel devant la juridiction compétente.
Pour l’application du présent article, tout associé doit faire élection de domicile dans le département du siège et toutes assignations ou significations sont régulièrement données à ce domicile. A défaut d’élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet de Monsieur Le Procureur de la République, près le tribunal de grande instance du siège de la coopérative.
TITRE X : ACTES ANTERIEURS A L’IMMATRICULATION – IMMATRICULATION – NOMINATION DES PREMIERS ORGANES
Article 34 : Immatriculation
La société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Article 35 : Mandat pour les actes à accomplir pour le compte de la société en cours d’immatriculation
Tous pouvoirs sont donnés à Mme Marie Lancelin et à M. Boris Couilleau pour procéder aux formalités de dépôt et publicité requises pour l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
Article 36 : Frais et droits
Tous les frais, droits et honoraires entraînés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu’à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
A compter de son immatriculation, ils seront entièrement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution d’excédents, et au plus tard dans le délai de cinq ans.
Article 37 : Nomination des premiers administrateurs
Sont désignés comme premiers administrateurs pour une durée de 6 ans :
Titi Floris, propriétaire de 350 parts sociales, représentée par Boris COUILLEAU ;
Coodémarrage.53, propriétaire de 100 parts sociales, représentée par Marie LANCELIN ;
APF France Handicap, propriétaire d’1 part sociale, représentée par Frédéric BANCEL ;
APESS 53, propriétaire de 10 parts sociales, représentée par Michel COSME ;
Cyril COUPE, propriétaire d’1 part sociale ;
Céline GUAIS, propriétaire d’1 part sociale.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice 31/12/2026.
Fait à LAVAL, le 7 octobre 2020.
